Hallituksen tehtävät ja nimeäminen
Hallituksen tavoitteena on ohjata Outokummun liiketoimintaa ja strategioita niin, että saavutetaan mahdollisimman suuri ja kestävä
lisäarvon kasvu yhtiön osakkeenomistajille ja varmistetaan, että yhtiö on luotettavan kumppani kaikille sidosryhmilleen. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi hallituksen jäsenten odotetaan olevan käytettävissä resurssina ja antavan asiantuntemuksensa ja kokemuksensa
yhtiön käyttöön. Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta.
Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Hallituksen yleisenä tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä ja valvonnasta. Sen tulee toimia kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti. Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, jossa se määrittelee tehtävänsä ja toimintaperiaatteensa.
Hallituksen tehtävänä on erityisesti:
Koskien yhtiön liiketoiminnan ja strategioiden johtamista:
- päättää Outokummun strategiasta ja Outokumpu Oyj:n pitkän aikavälin tavoitteista ja valvoa niiden toteutumista;
- päättää vuosittaisista liiketoimintasuunnitelmista ja valvoa niiden toteutumista;
- päättää konsernin vuosittaisista investointirajoista, valvoa niiden toteutumista, seurata suoritusta ja päättää muutoksista;
- päättää merkittävistä ja strategisesti tärkeistä investoinneista ja valvoa niiden toteutumista;
- päättää merkittävistä ja strategisesti tärkeistä yrityskaupoista ja valvoa niiden toteutumista;
- päättää yhtiön ulkoisista rahoitusjärjestelyistä seuraavan ja hallituksen työjärjestyksen mukaisesti;
- konserniyhtiöiden pitkäaikaiset rahoitusjärjestelyt;
- kaikkien konserniyhtiöiden huomattavat vuokrausjärjestelyt, saamisten myyntiohjelmat, lyhytaikaiset rahoitusjärjestelyt sekä panttaukset ja takaukset;
- kaikkien konserniyhtiöiden merkittävät lyhyt- tai pitkäaikaiset johdannaiset tai kaikki johdannaiset, joita ei käytetä suojaustarkoituksissa tai maksuvalmiuden hallintaan;
- kaikki muut merkittävät rahoitusjärjestelyt, jotka poikkeavat konsernin tavallisista liiketoimintakäytännöistä;
- päättää muista konserniyhtiöiden sitoumuksista, jotka ovat liiketoiminnan laajuuden, rakenteen ja toimialan huomioiden arvoltaan
tai luonteeltaan poikkeuksellisia.
Koskien yhtiön hallinnon ja toimintojen järjestämistä:
- nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja hänen mahdollinen varahenkilönsä, seurata toimitusjohtajan suoritusta ja päättää hallituksen
palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista, kuten kannustinjärjestelmästä; - nimittää ja erottaa Outokummun johtoryhmän jäsenet ja määrittää heidän vastuualueensa hallituksen palkitsemisvaliokunnan
esityksen pohjalta; - seurata konsernin ylimpien johtamisresurssien riittävyyttä ja kohdentamista;
- päättää konsernin liiketoimintaorganisaation merkittävistä muutoksista;
- päättää konsernin eettisistä arvoista ja toimintatavoista
- varmistaa, että hallintomallia koskevat konserniohjeet ovat käytössä
- varmistaa, että yhtiön sisäpiiriasioiden hallinnointia ja lähipiirin liiketoimia koskevia periaatteita noudatetaan;
- varmistaa, että yhtiöllä on muut hallituksen tarpeelliseksi katsomat, hallituksen velvollisuuksien ja valtuuksien piiriin kuuluvia asioita koskevat ohjeet.
Koskien yhtiökokouksessa päätettävien asioiden valmistelua:
- vahvistaa osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle esitys osingonjaosta
- tehdä yhtiökokoukselle esitys koskien ulkopuolisen tilintarkastajan valintaa ja tälle maksettavia tilintarkastuspalkkioita
- tehdä yhtiökokoukselle esitykset koskien yhtiön palkitsemispolitiikkaa ja palkitsemisraporttia ja
- tehdä muita esityksiä yhtiökokoukselle.
Koskien taloushallintoa ja riskienhallintaa:
- käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, -selvitykset ja tilinpäätökset
- valvoa konsernin toimintaan liittyviä merkittäviä riskejä ja riskienhallintaa
- varmistaa, että riittävät riskienhallintaa koskevat menettelytavat ovat käytössä
- seurata taloudellista asemaa, maksuvalmiutta ja velkojen maturiteettirakennetta
- seurata konsernin valvontaympäristöä
- seurata ja arvioida, kuinka yhtiön ja eri osapuolten väliset sopimukset ja muut oikeudelliset toimet noudattavat tavanomaisia liiketoimien ja markkinaehtojen vaatimuksia ja
- arvioida omaa toimintaansa säännöllisesti.
Vuonna 2020 hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan ulkopuolisen palveluntarjoajan kanssa. Arvioinnin tulokset on esitetty
osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle.
Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet valituista hallituksen jäsenistä on läsnä. Hallituksen päätökseksi
tulee se kanta, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä kannattaa. Jos äänet menevät tasan, puheenjohtajan ääni ratkaisee.
Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet tehtäväänsä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa.
Siten jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan aina koko hallitus. Hallituksen jäsen voidaan milloin tahansa vapauttaa
tehtävistään yhtiökokouksen päätöksellä. Hallituksen jäsenten valintaa koskevat ja ennen yhtiökokousta hallituksen tietoon tulleet
ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan silloin, kun ehdotuksen takana on vähintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ja kun
ehdotettu henkilö on suostunut tehtävään.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin kahdeksan jäsentä. Hallitus kokoontuu säännöllisesti niin usein kuin on tarpeen, mutta vähintään viisi kertaa vuodessa. Vuonna 2020 hallituksen kokouksia oli 23, ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 99 %.
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja raportoi arvioinnin tuloksesta hallituksen kokouspöytäkirjassa. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yrityksestä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka tukee konsernin visiota ja pitkän aikavälin tavoitteita. Outokumpu pitää tärkeänä, että hallitustyöskentelyssä toteutuu monimuotoisuus siten, että hallitukseen valitut henkilöt edustavat muun muassa eri ikäryhmiä ja erilaisia taustoja koulutuksen, kansainvälisyyden, ammatillisen osaamisen sekä yhtiölle olennaisilta teollisuudenaloilta hankitun kokemuksen
suhteen ja että hallituksessa on tasapainoinen sukupuolijakauma. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa monimuotoisuusperiaatteet huomioon valmistellessaan esityksiään yhtiökokoukselle, ja asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta julkaistaan selvitys vuosittain.
Tavoite hallituskokoonpanon tasapuolisesta sukupuolijakaumasta saavutettiin vuonna 2020.
Hallituksen toimintakertomus on julkaistu uusimmassa taloudellisessa katsauksessa tilinpäätösosiossa.
Hallituksen valiokuntien kokoonpano ja toiminta
Hallitus on asettanut keskuudestaan kaksi pysyvää valiokuntaa ja vahvistanut niille työjärjestykset. Molemmat valiokunnat raportoivat hallitukselle.
Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Ainakin yhdellä valiokunnan jäsenellä tulee olla asianmukainen
koulutus ja yritysrahoituksen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen erityisosaaminen. Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään valiokunnan vastuut ja toimintaperiaatteet. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on käsitellä tilinpäätöksiin, yrityksen taloudelliseen asemaan, tilintarkastukseen, sisäiseen tarkastukseen ja lakien- ja säännöstenmukaisuuteen,
sisäisten ja ulkoisten tarkastusten laajuuteen, tilintarkastajien palkkioihin, konsernin verotukselliseen asemaan, konsernin
rahoitusta koskeviin ohjeisiin, lähipiirin liiketoimien valvontaan ja arviointiin sekä muihin konsernin riskienhallintaa koskeviin
toimintatapoihin liittyviä asioita yksityiskohtaisemmin kuin koko hallituksen on mahdollista tehdä. Lisäksi tarkastusvaliokunta valmistelee
hallitukselle suosituksen tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista, joista päätetään yhtiökokouksessa.
Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2020 aikana kuusi kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii Eeva Sipilä, ja valiokunnan jäseniä ovat Päivi Luostarinen, Vesa-Pekka Takala ja Julia Woodhouse.
Palkitsemisvaliokunta
Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu hallituksen puheenjohtaja ja vähintään kaksi muuta hallituksen jäsentä. Palkisemisvaliokunnan
tehtävänä on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiön ylimmän johdon nimityksistä ja palkitsemisperiaatteista sekä yhtiön
palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista. Palkitsemisvaliokunta päättää Outokummun johtoryhmän jäsenten työsuhteen ehdoista ja etuuksista ja hyväksyy ne lukuun ottamatta yhtiön toimitusjohtajaa.
Hallitus on vahvistanut palkitsemisvaliokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään valiokunnan vastuut ja toimintaperiaatteet.
Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2020 aikana yhdeksän kertaa, ja keskimääräinen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 93 %.
Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimii Kari Jordan, ja valiokunnan jäseniä ovat Heinz Jörg Fuhrmann, Kati ter Horst ja Pierre Vareille.
Tilapäiset työryhmät
Hallitus voi asettaa keskuudestaan myös tilapäisiä työryhmiä tiettyjen tehtävien hoitamista varten. Työryhmät raportoivat hallitukselle.
Vuonna 2020 ei asetettu tilapäisiä työryhmiä.
Päivitetty 31.3.2021